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江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行

2021-02-10 02:29

 

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  本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

  1、2014年10月28日,本公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

  2、2015年1月15日,本次重组交易对方瑞鸿投资股东会、纳贤投资合伙人会议、智度德诚合伙人会议已分别作出决议,同意以所持雅百特股权参与中联电气本次重大资产重组。

  3、2015年1月15日,雅百特召开股东会,会议决议雅百特全体股东以其持有的雅百特全部股权参与本公司本次重大资产重组,重组实施过程中将涉及股东对外转让其持有的雅百特股权,各股东同意放弃优先购买权。

  4、2015年1月20日,本公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的的议案》等议案,董事会同意公司重大资产重组事项,独立董事发表了独立意见。

  5、2015年1月28日,本公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了本次《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等相关议案,独立董事发表了独立意见。

  1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过,且公司股东大会同意豁免瑞鸿投资、纳贤投资以要约方式收购公司股份的义务;

  2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市,需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准,在取得批准前不得实施本次重组方案。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得本公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  瑞鸿投资、纳贤投资自股份登记日起锁定36个月。智度德诚如持续拥有雅百特权益时间不足12个月,自股份登记日起锁定36个月;否则锁定12个月

  (一)聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害全体股东的利益。

  (二)严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求,对本次交易方案采取严格的保密措施,对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

  (三)因本次重大资产重组行为构成关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。

  (四)本次资产重组完成后,将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  (五)在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  截至报告书签署之日,投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书摘要的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括并不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。本次交易构成借壳上市,根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求,本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外,标的公司还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本报告书摘要签署之日,上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

  2、鉴于本次交易相关工作的复杂性,如果在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号),公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项,重新确定相关价格,本次交易存在可能被取消的风险。

  3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告,但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;

  本次交易中,中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》,截至评估基准日,雅百特股东权益的账面价值(母公司口径)为29,862.91万元,净资产评估价值为349,779.39万元,评估增值319,916.48万元,增值率1071.28%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高,主要由于金属围护系统和分布式光伏屋面系统市场发展迅速,前景较好。雅百特近年一直致力于金属屋面围护系统和屋面分布式太阳能光伏电站工程的技术研发,盈利能力较强。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  本次重组涉及拟置出资产债务的转移,债务转移须取得债权人的同意。本次交易需履行通知债务人等法定程序,并取得债权人出具的债务转移同意函。

  截至本报告书摘要签署日,置出资产的债务转移相关沟通的事项仍在进行中。本公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通,同时,根据《重组协议》,置出资产承接日后,未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时,承接主体或置出资产承接方在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用,并放弃向上市公司追索的权利;若上市公司已经因此承担了任何责任及费用,承接主体或置出资产承接方在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金补偿。

  根据本次董事会决议批准的交易方案,拟购买资产以2014年12月31日为评估基准日的账面价值为29,862.91万元,评估价值为349,779.39万元,增值额319,916.48万元,增值率1071.28%。

  中企华严格执行评估的相关规定,对雅百特的未来几年在金属屋面围护系统及光伏一体化屋面系统的营业收入、未来业务量、以及项目成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家宏观政策变化、行业增长放缓等因素,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

  根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》,雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别(指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)为25,500万元、36,100万元、47,600万元。该盈利预测基于一定的假设,假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行,以及经营所需的主要原材料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化,则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异,从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

  拟注入资产的主营业务涉及到光伏一体化屋面系统业务。《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》明确要推进分布式光伏发电发展,促进战略性新兴产业持续健康发展。尤其近期国家能源局为了实现光伏发电及时并网和高效利用,大力推行光伏发电应用项目的示范区建设和协调光伏发电接网的速度,这将对光伏新能源产业链的企业发展提供支持。

  拟注入资产涉及的光伏一体化屋面系统业务的未来经营业绩,会受益于国家对新能源产业特别是分布式光伏能源的有利政策以及相关配套措施的出台进度等因素影响。未来如果相关政策及配套措施有重大不利变化,也可能对拟注入资产的经营带来一定影响。

  雅百特专业从事大型金属屋(墙)面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务,铁路车站、机场、会展中心、大型商业设施、物流基地、城市综合体等功能性建筑的项目业主或总承包商是雅百特的主要用户和客户。随着我国钢铁工业的快速发展,未来越来越多的大跨度建筑、高层建筑、中小型建筑可能会采用钢结构作为建筑的主体结构,雅百特未来几年主营业务的服务对象的范围将越来越广,公司业务发展的速度和规模取决于国家及各省市基础设施的规划和投资建设发展状况、商业物流等景气程度以及分布式光伏一体化建筑的推广程度。如相关行业发展增速放缓,将对雅百特的经营状况和盈利能力产生较大的影响。

  雅百特经过多年发展,已成长为集设计、制作、安装、服务于一体的大型金属屋(墙)面围护系统和光伏屋面系统的集成服务供应商,公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度,为国内知名的金属屋(墙)面围护系统集成服务供应商。此外,雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面服务领域,为京沪高铁虹桥站光伏电站项目提供设计、安装服务,是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领先者。

  金属屋(墙)面围护系统属于技术密集型、资本密集型行业,规模、业务经验等要求较高,目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力明显超过处于低端水平的企业,在市场中竞争优势较强。但从长期来看,随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入,延伸产业链而进入金属屋(墙)面围护系统领域,以及市场新进入者的增加,行业整体的竞争程度也将逐步提升,如果雅百特不能在未来发展中巩固品牌优势和行业地位,则将面临市场竞争风险。

  雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等,该等原材料在公司采购总额中的占比较高,报告期内铝镁锰合金材料、钢制品占采购总额的比例超过50%。

  受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响,钢制品、铝材的市场价格有所波动,报告期原材料价格整体下行趋势明显。为应对原材料价格的波动风险,公司通过与供应商建立了长期合作关系、重视材料深化设计、合理安排施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低原材料价格波动风险。但对于实施周期较长的项目,如原材料价格发生较大波动,将可能对公司经营业绩产生不利影响。

  2012年末、2013年末和2014年末,雅百特的应收账款净额分别为1,851.87万元、3,234.39万元以及3,831.54万元,分别占各期末流动资产的14.16%、15.90%和8.33%。报告期末雅百特应收账款占流动资产的比例有所下降,因公司营业收入增长较快,应收账款净额逐年上升。

  雅百特的应收账款主要来自于实力雄厚、信誉度较高的建设工程单位,如中建钢构、中铁建工、沪宁钢机等大型钢结构企业,客户资信情况良好,发生坏账损失的可能性较小,应收账款的质量总体较高。公司对应收账款的管理措施包括:1、分类别对客户进行信用管理、信用评级,作为公司工程投标、报价和签订合同回款条款的重要参考;2、明确内部分工,理清应收账款管理职责,形成市场部、工程部、财务部共同管理、相互制约、相互监督的管理模式;3、对应收账款采取持续监控措施,对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理,加速资金回笼;4、制定应收账款回款的约束制度,制定完成工程量、应收账款回收率、应收账款逾期率等指标,与项目经理及其他相关部门负责人业绩相挂钩的考核制度。

  虽然雅百特加强了应收账款的管理措施,公司成立至今未发生大量应收账款坏账情况,但未来仍可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的风险。

  2014年末,雅百特存货余额为34,050.66万元,占资产总额的比例为71.83%,存货是雅百特资产的主要组成部分之一。

  雅百特存货以建造合同下已完工未结算货款为主。公司按照完工百分比法确认收入,通常工程的完工进度与结算进度存在差异,形成建造合同下已完工未结算货款,主要原因是公司承担金属屋面围护系统工程,受建筑工程主体工程结算及竣工验收工作进程的影响,工程项目的施工周期较长,合同跨年度完工和结算的情况较为常见。

  雅百特的下游客户主要为沪宁钢机、中建钢构等国内知名钢结构企业,实力较为雄厚,信誉度较高,资信情况良好,客户对公司工程款不予结算的可能性较小。随着雅百特业务规模的不断扩大,未来存货余额有可能继续增加。未来受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响,公司存在存货规模增长较大的风险。

  雅百特承接金属屋面工程的主要对象为机场、铁路车站、场馆等大型钢结构建筑,具有工程规模大、结构复杂、施工要求高的特点,业主往往会选择专业实力强的知名总承包商来承担主体工程。因专业分工的不同,目前国内大型钢结构建筑工程项目的总承包商在自行实施项目钢结构主体工程之外,大都会将所承接项目的金属屋(墙)面围护系统的业务向专业分包商进行分包。凭借在施工工艺、工程质量、时间要求及后期服务等方面的良好记录,雅百特与沪宁钢机、中建钢构等国内领先钢结构建造企业建立了长期合作关系。

  近三年雅百特向前五名客户销售收入的占比分别为95.18%、76.95%和74.46%,呈逐年下降的趋势,雅百特不存在向单个客户的销售收入比例超过50%的情况。雅百特正积极拓展直接从业主方和其他总承包商取得金属屋面围护业务和分布式光伏屋面的合同订单,以分散客户集中风险。未来雅百特如果开拓新客户的进展不力,可能会发生主要客户相对集中的风险。

  雅百特一直以来重视安全生产,严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规,重视项目现场的安全管理,每个项目均设置了独立的安全管理员,在项目进场前要对项目人员进行三级教育,每天例行班前安全检查,定期由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训。虽然公司通过与劳务分包公司签署安全责任书,明确了双方的安全及责任,对于劳务分包方违规操作造成的人身和财产损失,由劳务分包商自行承担责任。但如果发生安全生产事故,则仍可能对项目进度和公司声誉产生不利影响,并有可能给公司带来经济赔偿或诉讼风险。

  金属围护系统行业具有非常强的专业性。长期以来,雅百特在工程项目实践中培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力,雅百特在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企业文化,吸引并留住人才;通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着雅百特业务的快速发展、nba直播,规模的不断扩大,雅百特对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果雅百特不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者雅百特骨干人员流失,都将对雅百特经营发展造成不利的影响。

  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  山东雅百特金属结构系统有限公司,2014年12月23日公司名称变更为山东雅百特科技有限公司

  截至基准日中联电气所拥有的、在本次交易拟置换出的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债

  中联电气以截至评估基准日合法拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债与雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资持有雅百特股份进行置换。其中,置出资产全部由指定的承接主体承接,中联电气以向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚发行股份的方式购买其合计持有的雅百特100%股权与拟置出资产的差额

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》

  中联电气确定的承接上市公司置出资产的全资子公司,包括中联电气拟新设和既有的全资子公司

  通过持有承接主体股权进而承接置出资产的雅百特参与置换的股东或该等指定的第三方

  金属屋面采用直立缝锁边系统,板之间通过机械咬合,无螺丝铆钉穿透屋面,保证金属屋面的受力、防渗、伸缩和过滤空气中杂质的要求

  将太阳能光伏发电方阵通过金属连接件固定在建筑金属屋面上来提供电力,形成光伏一体化屋面系统

  一种极具性价比的屋面、外墙材料,具有结构强度适中、耐候、耐渍、易于折弯焊接加工等优点

  国家为加快光电在城乡建设领域的推广应用,在条件适宜的地区,开展一批光电建筑应用示范工程

  国家2009年开始实施的支持国内促进光伏发电产业技术进步和规模化发展,培育战略性新兴产业的一项政策

  Metal Cladding Integrated System分析软件的简称,即:金属围护系统集成分析软件,是以金属屋面围护系统为平台、应用现代传感、数据监测、环境监测、损伤识别、综合报警、信息网络处理的软件分析软件

  注:1、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

  2、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位,存在四舍五入的情况。

  目前公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售,产品主要面向国内煤矿企业,重点客户为国有大、中型煤矿企业。受宏观经济调控及经济结构调整的影响,煤炭需求增速放缓,给煤炭及相关企业带来较大的困难和风险,企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势,受此影响公司所处行业增长乏力,需求不旺,给公司业绩带来巨大压力。

  公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年,公司分别实现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元及39,126.53万元;分别实现归属于母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元。

  鉴于上述情况,为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力,保持公司持续健康发展,保护全体股东特别是中小股东的利益,中联电气拟通过本次重大资产重组,引入盈利能力较强的优质资产,提升公司核心竞争力,实现主营业务整体转型。

  自2006年北京奥运会场馆建设筹备开始,我国承办世界级体育盛事、会议、展览等大型活动越加频繁。同时伴随着我国经济的快速发展,以钢结构为主体的工业厂房、高铁火车站、机场航站楼、体育场馆及城市标志性建筑等不断增加,以金属屋(墙)面围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。金属屋(墙)面围护系统凭借其所具备的耐污、防尘、自清洁等多种优势,在体现建筑艺术效果的同时,还能够满足建筑围护结构所需的防风、保温、防水、隔热、隔声等功能,从而在建筑领域得到了大量的推广与应用,符合我国节能环保、绿色建筑的发展方向,金属屋(墙)面围护系统已经成为主流围护结构,产品越来越受到市场的认可和青睐,未来市场非常广阔。

  近几年,太阳能发电技术进步很快,产业规模持续扩大,发电成本不断下降,在全球已实现较大规模应用。同时,随着技术的进步,光伏发电成本不断下降。目前,光伏逆变器产品价格将进入平缓的下降期,预计到2015年底将跌破0.4元/瓦。在国家《能源发展战略行动计划(2014~2020年)》中,明确提出要优化能源结构,加快发展太阳能发电,到2020年光伏装机达到1亿千瓦左右,光伏发电与电网销售电价相当。尤其是《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》发布以来,国家加强了分布式光伏发电应用规划工作,鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用,将促进分布式光伏屋面电站的快速发展。太阳能与金属屋面、墙体集成一体化,既能减少建筑成本,达到防水、遮阳的效果,也能与建筑融为一体,达到更好的外观效果与节能作用。太阳能光伏产业与金属屋(墙)面围护系统的结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。

  雅百特自设立以来,一直专注于金属屋(墙)面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的研发、设计、生产与销售。经过多年的经营和发展,公司品牌建立了较高的信誉度和忠诚度。公司金属屋(墙)面围护系统的营业收入保持了较快的增长速度。2014年“雅百特”被全国建筑钢结构行业评选为“2013年度建筑金属屋(墙)面十强企业”之一。雅百特已成为我国知名的金属屋(墙)面围护系统集成服务供应商。此外,雅百特在业内率先进入太阳能分布式光伏屋面领域,是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领军企业。

  根据众华所出具的众会字(2015)第1145号《审计报告》,2012年、2013年及2014年雅百特实现合并口径的营业收入分别为12,681.71万元、14,992.95万元、49,560.74万元,实现归属于母公司股东的净利润1,287.92万元、2,010.15万元、10,589.52万元,各项利润指标呈快速增长态势。雅百特发展前景可观,盈利能力较强。

  随着公司在金属围护行业和光伏新能源行业不断发展壮大,雅百特希望借助资本市场,拓宽融资渠道、扩大市场影响力,实现公司跨跃式发展。

  通过本次交易,将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出,同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的金属屋(墙)面围护系统业务和分布式光伏屋面系统工程业务,实现上市公司主营业务的彻底转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量,以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易,本公司将持有雅百特100%的股权。雅百特2014年归属于母公司股东的净利润10,589.52万元,盈利能力较好。本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

  本次交易完成后,雅百特可实现与A股资本市场的对接,进一步推动雅百特的业务发展,并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台,雅百特将拓宽融资渠道,提升品牌影响力,为后续发展提供推动力,同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

  1、2014年10月28日,本公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

  2、2015年1月15日,本次重组交易对方瑞鸿投资股东会、纳贤投资合伙人会议、智度德诚合伙人会议已分别作出决议,同意以所持雅百特股权参与中联电气本次重大资产重组。

  3、2015年1月15日,雅百特召开股东会,会议决议雅百特全体股东以其持有的雅百特全部股权参与本公司本次重大资产重组,重组实施过程中将涉及股东对外转让其持有的雅百特股权,各股东同意放弃优先购买权。

  4、2015年1月20日,本公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的的议案》等议案,董事会同意公司重大资产重组事项,独立董事发表了独立意见。

  5、2015年1月28日,本公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了本次《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等相关议案,独立董事发表了独立意见。

  1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过,且公司股东大会同意豁免瑞鸿投资、纳贤投资以要约方式收购公司股份的义务;

  2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市,需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准,在取得批准前不得实施本次重组方案。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得本公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的《重组协议》,公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下:

  上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超评报字(2015)第A005号《评估报告》,截至评估基准日,置出资产的账面价值为78,025.48万元。经评估,成本法评估价值为78,940.38万元,增值额 914.90万元,增值率1.17%;根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》,截至评估基准日,置入资产——雅百特100%股权的账面价值为 29,862.91 万元,评估值为349,779.39万元,评估增值319,916.48万元,增值率1071.28%。上述资产的具体评估情况请参见“第七节 本次交易的评估情况”及中联电气、雅百特的《评估报告》。

  基于上述评估结果,经本公司与雅百特的全体股东协商,置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元,由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买,资产折股数不足一股的余额,计入中联电气资本公积。按照本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日均价计算,本次股票发行价格为人民币19.21元/股。据此计算,本公司向全体交易对方合计发行140,988,552股股票。

  本次重组过程中,本着“人随资产走”的原则,与中联电气控股子公司或全资子公司签订劳动合同的员工,继续履行既有劳动合同;与中联电气签订劳动合同的员工,中联电气与其解除劳动合同,与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等,在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。

  因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费,交易各方应按照有关法律法规规定或协议约定承担。

  本次重大资产重组的交易作价以具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据,由交易双方协商确定。根据《重组管理办法》等规定,本公司选取审议本次交易的董事会决议首次公告日前20个交易日的股票交易均价确定本次股票发行价格。

  本次交易中,中企华以2014年12月31日为评估基准日,对雅百特100%股权价值进行评估,出具了中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》,评估结果如下:

  本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,采用收益法评估结果作为本次交易的定价依据,即雅百特在评估基准日的全部股东权益价值为349,779.39万元。经交易各方协商确定,标的资产的最终交易作价为349,779.39万元。

  本次交易中,北京亚超以2014年12月31日为评估基准日,对中联电气置出资产进行评估,出具了北京亚超评报字(2015)第A005号《评估报告》,评估结果如下:

  置出资产在评估基准日的净资产评估值为78,940.38万元。经交易各方协商确定,标的资产的最终交易作价为78,940.38万元。

  根据《重组管理办法》的有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日即第三届董事会第十一次会议决议公告日2015年1月20日。本次发行股份的价格市场参考价为基准日前20个交易日的公司股票交易均价,即19.21元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。

  定价基准日至发行日期间,若中联电气发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,中联电气本次非公开股票发行价格将进行相应调整。

  本次重大资产重组由资产置换及发行股份购买资产组成,置出资产的对价 78,940.38万元,置入资产雅百特100%股权对价为349,779.39万元,置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元,由中联电气向雅百特全体股东定向发行 140,988,552股股份方式支付,发行价格为每股19.21元,交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份,资产折股数不足一股的余额,计入中联电气资本公积。

  若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的,发行价格相应调整。上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

  本次交易涉及的置入资产经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下:

  注:上市公司2014年的财务数据已经中审亚太审计出具的《审计报告》(中审亚太审字(2015)第010033号)确认。置入资产2014年的财务数据已经众华所审计出具的《审计报告》(众会字(2015)第1145号)确认。

  本次交易中,本公司拟置出除5,000万元货币资金、2,100万元紫金财产保险股份有限公司股权外的全部资产和负债,拟置入雅百特100%的股权。中联电气2014年经审计的合并财务报告期末的资产总额为97,585.38万元,雅百特100%的股权成交额为349,779.39万元,雅百特2014年资产总额为47,404.83万元,其中较高值占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到358.43%,达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组,经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易完成后,瑞鸿投资为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方情形的,视为上市公司关联方。因此,根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次交易系本公司与潜在控股股东瑞鸿投资之间的交易,构成关联交易。

  本次重组中,拟置入资产交易作价为349,779.39万元,占上市公司2014年末经审计的资产总额97,585.38万元的比例为358.43%,超过100%;本次重组完成后,上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次重组构成借壳上市。

  截至本报告书摘要签署日,季奎余持有中联电气32,115,200股股份,占中联电气总股本29.85%,为中联电气的控股股东、实际控制人。本次交易完成后,季奎余持有上市公司的股份比例将下降至12.92%;瑞鸿投资将持有上市公司44.68%的股份,成为本公司的控股股东;陆永将成为上市公司的实际控制人。

  目前上市公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售,产品主要面向国内煤矿企业,重点客户为国有大、中型煤矿企业。受宏观经济调控及经济结构调整的影响,煤炭需求增速放缓,给煤炭及相关企业带来较大的困难和风险,企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势,受此影响公司所处行业增长乏力,需求不旺,给公司业绩带来巨大压力。

  中联电气自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年,公司分别实现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元及39,126.53万元;分别实现归属于母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元。

  通过本次交易,本公司将注入具有行业竞争优势的金属屋(墙)面围护系统及分布式光伏屋面系统工程业务,将成为金属围护行业具有相当规模和竞争优势的上市公司。

  根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

  以本次交易中置入资产作价超出置出资产作价的差额部分270,839.01 万元测算,本次发股数为 140,988,552股,本次交易完成后,本公司的股本将由107,588,000万股变更为248,576,552股,社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例为37.15%,不低于25%,本次交易完成后的本公司仍符合股票上市条件。